1948年9月16日午夜，解放军14万人开始大举进攻国民党11万重兵把守的山东首府济南。在成功策反原属西北军系统的整编第六十九军军长吴化文战场起义之后，仅一周时间就攻克国民党长期经营、坚固设防的济南城，从而揭开了与国民党战略决战的序幕。而几乎与此同时，辽沈战役也开始打响。东北野战军于10月15日首先攻占锦州，21日迫使被围已久的长春国民党守军先后起义和投降，28日于运动战中全歼国民党廖耀湘兵团，然后于11月2日先后攻占沈阳和营口，进而再占锦西、葫芦岛和承德，前后不到两个月，就一举消灭国民党在东北的三十三个整师，总共47万余人，完全占领东北和热河。紧接着，毛泽东指挥东北野战军迅速入关，完成对平津国民党守军的包围态势。解放军华东和中原两个野战军也根据毛泽东的提议，开始发起以歼灭徐蚌地区黄伯韬兵团为主要目标的淮海战役，并于11月22日全歼黄伯韬的第七兵团，然后又进一步围歼黄维兵团和杜聿明集团。此役总共歼灭国民党军五十六个师55万余人

自1948年秋天以来，国民党不仅不数月即兵败如山倒，而且经济上更因蒋介石力推币制改革失败，造成金圆券风潮，导致物价暴涨，通货恶性膨胀，经济近乎全面崩溃。蒋介石领导无方的严酷现实，促使众多国民党人纷纷上书，或献策，或批评，个别地方实力派首领更是有心取蒋而代之。如沈阳刚一陷落，蒋的亲信幕僚之一、西北军政长官张治中就致电蒋介石，直抒胸臆，倡言非和平解决国共冲突别无他路。华中军政长官白崇禧亦转电蒋要求立即布告和平之意。华北军政长官傅作义亦托词电蒋，称两市各界乃至外国商会，一致要求将军队调离市区，以避免两市200万生灵涂炭，及北平古城和天津工业毁于一旦，其因人事关系过熟，苦难顾应，乞钧座将职免职，另派大员接任。而新当选的副总统、桂系头号领导人李宗仁则在倡言停战议和的同时，强调要想和谈则蒋非下野不可。他告诉司徒雷登（J.L.Stuart）：委员长继续留在这里，有悖国家的利益和人民的愿望。美国的态度对他有巨大的影响，他应该被告知，美国政府认为，如果他在军事上彻底失败之前，马上离职，并在国家和政府中让位给新的非共产党领导人，那将是对人民最好的服务。

在蒋介石的中央军主力先后在辽沈和淮海两大战役中遭受覆灭性打击之后，以李宗仁、白崇禧为首的拥有相当军事实力的桂系在国民党内变得举足轻重起来。李、白对蒋的作为向来看不惯，他们很清楚，再让蒋一意孤行下去，国民党必将一败涂地，再无立足之地。为了拯救国民党，也为了满足自己的功名心，他们不免会想要接过蒋介石手中的这块烫山芋，在政治上做出一番作为。尤其是这时领衔华中剿总司令，统率30万大军镇守华中一带长江天险的白崇禧，显得格外冲动。在他的推动下，湖北省议会议员及地方士绅于12月公开联名发起和平运动。与桂系关系密切的国民党革命委员会主席李济深，这时也从香港发来密电，劝李宗仁、白崇禧、黄绍竑等与反蒋派共同携手，配合共产党。称：革命进展至此，似不应再有所徘徊观望之余地，放下屠刀，立地成佛，至所望于故人耳。赞成开新政治协商会议，组织联合政府，立即行动，号召全国化干戈为玉帛，乃当今唯一可行之道。

白崇禧借此乘势首先向直接蒋发难。他于12月24日晚致电蒋介石，立主马上进行国共和平谈判，电称：民心代表军心，民气犹如士气，默察近日民心离散，士气消沉，遂使军事失利，主力兵团损失殆尽。倘无喘息整补之机，整个国军虽不辞任何牺牲，亦无救于各个之崩溃。不仅中国版图变色，我五千年之文化历史将从此斩断。言念及此，忧心如焚。职辱承知遇，垂念余年，当兹国家危急存亡之秋，不能再有片刻犹豫之时，倘知而不言，或言而不尽，对国家、对钧座为不忠，对民族为不孝，故敢不避斧钺，披肝沥胆，上渎钧听，并贡刍荛：（一）先将真正谋和之诚意转知美国请美国出而调处，或征得美国同意，约同苏联共同斡旋和平；（二）由民意机关向双方呼吁和平，恢复谈判；（三）双方军队应在原地停止军事行动，听候和平谈判解决。

白崇禧的电报经由张治中、张群转交蒋介石后，蒋与二张、吴忠信再三讨论。在军事和经济双重失败的压力下，蒋深知自己已回天乏术，与其一意孤行，承担一切责任，不如以退为进，把目前这个烂摊子交给李宗仁，自己幕后掌握，反而进退裕如。只是考虑到徐蚌地区会战刚刚展开，中央军杜聿明、黄伯韬及黄维各部正在苦战中，一旦权力易手，军心动摇，影响前线事大，因此蒋还不想马上下野，只是暗做最坏的准备而已。他一面加紧任命一批亲信执掌东南、西南各省党政军大权，密令将国库数以亿计的黄金、白银和外汇移存台湾，一面派张群、张治中、吴忠信等亲信前往李宗仁宅邸，探询桂系对自己要求的底线。李宗仁左右研究局势和蒋的态度后，力劝李对此应旗帜鲜明地表明立场。他们草拟，并经李同意送交蒋的条件是：

一、蒋先生以俯察舆情，顾全国本，不失其历史立场，主动下野。

二、李先生继承大任，宣布和平主张。

三、和谈以内阁为主体，由大总统赋以全权。

四、和谈事前准备：甲、改组内阁，网罗全国和平民主人士充实和平阵容（阵容人选另案研究）；乙、发动全国民意一致拥护和平主张；丙、运用外交使美苏英法对中国和平取得谅解并予以支持；丁、主动争取香港方面以前之反政府政治团体，勿使为和平障碍。

五、和平宣布时我方的表示：甲、撤销以前颁布之勘乱令，停止敌对行动；乙、部队主动撤离战场（平津沽除外），彼此保持若干距离，以免冲突（军事部署另案研究）；丙、释放政治犯及战俘。

六、和谈时机宜主动迅速，务在平津未失陷，蚌埠敌攻势未发动之前。

七、和谈地点以上海为宜，并作如左[下]之准备：甲、宣布上海为和平都市；乙、军事指挥机关及部队撤离市区，治安由警察维持；丙、保证各党各派的政治自由活动；丁、以和平人士主持市政。

八、和谈条款另案研究。

蒋介石及其幕僚对李宗仁等提出的条件作了修改，其主要为三点：即一、蒋先生为便于政策之转变，主动下野。二、李先生依法代行总统职权，宣布和平主张，以及五、为保证和平谈判之顺利，军事应有严密之部署，尤须巩固军心，团结一致。